本报记者 蔡志杰 上海报道
　　根据国家外汇管理局最近下发的130号文件，2007年6月1日及以后取得商务主管部门批准证书且通过(或未通过)商务部备案的外商投资房地产企业（包括新设和增资），将一律不予办理外债登记和外债结汇核准手续。
　　业内人士称，这无疑杜绝了房地产开发过程中热钱的出入渠道。这已经是短短一年间，中国第四次出台限制外资投资房地产的相关文件。德勤会计师事务所房地产合伙人孙菊茹说：“不排除下半年出台进一步严厉措施的可能。”
　　限制外资的政策几乎与第二轮地产调控同步进行。2006年7月，《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（171号文）由建设部、商务部、发改委和外管局等六部委联合发布，文件不仅对境外企业持有房地产的方式作了限制，同时对于外商投资房地产、融资等等方面都作了严格的规定。
　　德勤会计师事务所在其 《中国房地产手册》中称，一些境外房产投资者认为171号文的出台对他们的投资计划产生了不利的影响，他们将暂缓或者撤回对中国的房地产投资，很多投资者采取了更为保守的立场。
　　不过德勤认为，投资者对市场仍然保持了乐观的态度。171号文显然并没有抑制外资投资中国房地产的热情。据国家统计局的数据，在房地产开发中，今年一季度利用外资131.27亿元，同比增长154.4%，其中，外商直接投资102.63亿元,同比增长192.5%。
　　为此，2007年3月22日，商务部出台“25号文”，重申了严格限制外资投资房地产的精神。此后不到3个月，商务部联合外管局下发《商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（简称50号文），在限制外资的方向上提出了细化措施，规定新的外商投资大陆房地产项目必须通过审批，并由地方部门审批，改为上报商务部审批并备案。不过在资金方面，只是规定如未完成在商务部的备案手续，则其外债登记、外汇登记和资本项目结售汇手续可能会受到限制。
　　但显然，审批权上收效果也是有限的。易居房地产研究院高级评论员杨红旭说：“去年以来的一系列限外政策，对于外资的进入规模毫发未伤，惟一改变的是它们的结构，我们可以预见的是，2007年以来，外资大规模涌入开发领域。”
　　以上海为例，今年上半年共有4个住宅项目被机构投资者收购，收购总面积达25.34万平方米。这些收购包括：摩根士丹利收购永新城2栋公寓楼；印尼三林集团收购20万平方米老西门项目；香港永新国际收购淡水湾花园63套公寓；一家荷兰基金收购虹口区富杰大厦。不仅如此，2007年上半年海外投资者持续收购办公楼项目。
　　孙菊茹的判断是，外资对国内的房地产市场依然非常看好，投资兴趣也丝毫未减。“根据相关统计材料，包括摩根士丹利、美林、麦格理，这些活跃在内地的海外基金都在纷纷寻求变术。”
　　德勤中国全国房地产行业领导人何锦荣表示，尽管中国政府采取众多措施对市场进行调节，但中国房地产市场仍然为境内外投资者提供了大量的投资机会。然而，在大量营商和投资机遇中，中国房地产市场在会计和税务方面的特殊性为投资者带来了诸多新挑战。
　　《中国房地产投资手册》中指出了政策方面的很多弹性，“外商投资企业收购中资企业，完全可以在国外设立一个壳公司，由外资企业的境外总部，或者由境内自然人控股，把境内资产注入到境外公司海外上市。”
　　所谓的新挑战包括新 《合伙企业法》、新《中国公认会计原则》和税务改革中较为严格的新措施。
　　“6月1日出台的新《合伙人企业法》规定外国个人、外国公司可以成为企业的合伙人，并且合伙人之间可以协议分红，不一定根据当初出资比例去进行利益分配。如果说要把一块房地产出资，出资资产的作价只需合伙各方协议约定就可以。”孙菊茹指出，这是一项很重要的变化，虽然这不是针对外商投资房地产出台的政策，但是对于国内房地产行业的投资将可能产生重大影响。
　　事实上，外资经常通过收购方式参与中国的房地产开发，其方法主要有两种：资产收购和股权收购。一些外商通过其在中国内地设立的企业收购相关的资产项目以从事房地产开发；而另一些则倾向于物色合适的目标企业，通过股权交易进入中国房地产市场。不同投资者的方法选择将会因各自投资目的，资金回流需求的不同而产生差异。
　　尽管孙菊茹以及德勤会计师事务所的一再强调，这是两种不同性质的收购，但仍可从其中见出有关投资内地房地产面临的税收以及会计制度方面的灵活。
　　孙菊茹还特别指出，新企业所得税法对外资房地产企业的影响同样不容小觑。例如新税法的规定中引入了一般反避税条款，允许税务机关否认那些纯粹为了避税而没有商业目的的交易安排，但目前这一规定在实践中如何执行还不能确定。“很多外资会通过境外的特殊性控股公司来投资境内房地产，反避税条款对这一模式的影响可能会在未来出台的新税法实施条例中得到一定程度的明确。”