胡中彬
在各地争抢PE中心的争夺战中，谁能提早迈出一步，或许都能够占得先发优势，但任何一步甚至半步的优势都是异常艰难。
近日，针对外资基金设立人民币基金结汇问题，上海即将试点通过QFLP（境外合格有限合伙人）形式解决结汇问题的消息成为了PE业内关注的焦点。如果QFLP成行，这意味着我国现行外汇管理政策的又一个突破，限制外资PE进入内地的政策取得了重大突破。
不过，业内人士对上海试点QFLP的进展依然充满着疑虑，短期内能够得到结汇政策单独支持的可能性并不大。
上海力推
近日，业内传言称QFLP制度将于4月在上海浦东新区率先试水。有消息称，一份有关外资PE参与人民币股权投资基金的管理办法已经于日前通过上海市政府常务会议审议，这项管理办法有望在5月上海世博会召开前公布。
QFLP（QualifiedForeignLimitedPartners）制度借鉴于此前施行的QFII制度。
按照2008年8月外管局出台的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），规定“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资”。
目前独资的外资基金管理公司（GP）在成立以后，若要设立一个人民币基金，按照行业惯例，GP需投入一部分资金。但根据上述规定国家外汇管理局的规定，外资GP投入资金后，基金将不得从事股权投资，因此，受制于该规定，外资进入国内成立人民币基金时便遇到了实质性的障碍，这也成为了许多外资基金只能眼睁睁看着国内人民币基金“抢食”各种项目的根本原因。
上海的试点方案规定，在规模、资质方面达到一定条件的外资基金可申请QFLP资格，由外管局批准额度的方式进行。在额度方面，试点方案规定，作为一只人民币基金发起人的外资GP（普通合伙人）和外资LP（有限合伙人），其一次性换汇额度累计不得超过该人民币基金总规模的50%，其中GP换汇额度上限为5%。
一位接近上海市决策部门的律师表示，上海市曾组织了多次研讨会，并一直在和外管部门沟通，大力推动QFLP制度的实施。而从目前的情况看，QFLP最具有可行性。
外资基金人士也对上海市试点方案中换汇额度表示了认同，但对资质要求上希望能够放宽限制。
事实上，自去年出台鼓励外资基金落户的政策时，上海就一直在争取让注册在上海的外资股权投资基金不受外管局142号文的限制，即外商投资股权投资管理企业可用资本金结汇所得人民币作为对基金的出资；同时外资LP投资比例低于20%的外资股权投资基金亦可视为内资基金，在投资项目时能够得到国民待遇。
上述做法无疑是对现有外汇管理政策的一大突破，也是继推出QFII制度后开放外资投资中国的又一突破。
试点悬念
“应该不会那么快，QFLP制度不是上海市说了就算，现在还只是上海市通过了试点方案，但最终还得有外管局，甚至国务院统筹决定，短期内是否能实现大的突破还是比较有悬念。”上述接近上海的律师说。
诸多业内人士对试点时间依然存疑。另一方面，该政策在当前经济环境下是否能够得到监管部门的认可仍有疑虑，而最大的担心就是在人民币升值压力下，QFLP是否会成为热钱进入的另一个隐秘渠道。
“最近一直有朋友在打电话向我咨询QFLP的事情。”环球律师事务所担任北京办公室合伙人林华伟称。事实上，业内人士感兴趣的不仅仅是结汇政策是否有突破，也对上海、北京、天津三地中谁能率先取得政策支持感兴趣，因为这将对这些对人民币基金如饥似渴的外资基金打开一条通往内地广阔市场的大门。
一个业内都熟知的秘密是，不仅仅是上海，北京和天津等地都在积极寻求结汇政策上的突破，并一直在暗中较量，谁都希望获得政策上的主动权，而如果上海此番率先取得突破，北京、天津两地的利益势必难以平衡。
去年6月，上海市率先出台了设立外商投资股权投资管理企业试行办法，上海方面还曾公开称，对于外资管理公司发起的人民币基金，如果外资投资比例不超过20%，可以考虑让它享受内资基金的待遇。这种前所未有的突破，北京方面就颇有微词。
据记者了解，北京方面此次对于上海将率先试点QFLP的消息亦有“吃惊”之感，有接近北京市金融局的人士称，北京方面对QFLP政策的研究并不多，尽管也在与外管局沟通结汇问题，但对QFLP政策的推动力度并不如上海。
今年以来，上海在吸引外资PE注册方面已经先声夺人，凯雷和复兴合作设立的人民币基金还获得了首家合伙制外商投资股权投资企业牌照。
接近凯雷的人士称，尽管目前上海尚未有实质性的政策开始实施，但是，凯雷与复星合作设立人民币基金却不用为结汇问题担忧。“在与复星正式签约设立人民币基金时，结汇问题已经得到了当地政府的保证。”
“上海获得单独获得政策支持的可能性不大，即便是上海率先推出QFLP试点，领先的时间也不会太久，很有可能在其他地方推广，这是各方利益博弈的必然结果。”上述接近凯雷的人士认为。
