杨小林
　　如果不是*ST盛润(000030.SH)在一个多月前发布的重组草案中提及，借壳主体亦即一汽集团旗下最大的零部件企业富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）与一汽轿车 (000800.SZ)和一汽夏利(000927.SH)存在“关联交易”并引起媒体关注，可能迄今为止都不会有人注意到，这两家一汽集团旗下的整车上市公司在年报披露上都犯了“同一个错误”。
　　3月16日，一汽轿车和一汽夏利再度双双发布公告，公告均对富奥股份作为“关联交易方”做出了正面认定，由此推翻了两家公司在三周前就此问题发布的“澄清公告”。在最新发布的公告中，一汽轿车和一汽夏利均对富奥股份发布的关联交易进行认定，并向投资者承诺尽快发布补充年报。
　　在一汽集团全力冲刺整体上市的大背景下，一汽系两家整车上市公司此番与同为一汽集团旗下零部件企业的富奥股份所爆发的“关联交易”风波，为推动一汽集团加快完成主辅业剥离，并在集团整体上市后如何将“关联交易”做到公开化和透明化敲响了警钟。
　　5.9亿元关联交易
　　事件导火索应该追溯到2月9日由广东盛润集团股份有限公司（*ST盛润）发布的一则“重大事项停牌公告”。第二天，*ST盛润发布了公司以新增股份换股吸收合并富奥股份暨关联交易报告书（草案），称公司拟以4.3元/股的价格新增10.1亿股吸收合并富奥股份。
　　与此同时，重组草案还披露，2010年富奥股份向一汽集团旗下的上市公司一汽轿车和一汽夏利销售商品总计61238.83万元，而上述两家公司却在2010年年报中披露，当年仅与富奥股份发生了1783万元的关联交易。其中，一汽轿车2010年年报披露称，当年公司未与富奥公司发生关联交易。
　　至此，资本市场的疑团开始聚集，如果一汽夏利和一汽轿车在2010年财报中披露的信息属实，那*ST盛润重组草案中披露的剩余59455.83万元关联交易究竟去了哪里？更为诡异的是，作为一汽轿车2010年财报和*ST盛润重组草案的同一家审计机构，中瑞岳华会计师事务所对此竟然毫无察觉？
　　2月14日，有媒体就以《富奥股份借壳*ST盛润：5.9亿关联交易差额成谜》为题，披露了*ST盛润重组草案与一汽集团旗下两家整车上市公司2010年财报中关于与富奥股份关联交易“数据打架”的现象，报道一出便很快引起投资者、机构和相关上市公司的关注。
　　不过，直到十天之后的2月24日，一汽轿车、一汽夏利和*ST盛润针对相关报道的“澄清公告”才姗姗来迟。让投资者大跌眼镜的是，各方的澄清公告竟然在内容上出现自相矛盾，甚至一汽夏利的澄清公告，竟被投资者断定为是戳穿一汽轿车说辞的最有力证据。
　　例如，一汽夏利澄清公告对于为何在年报中没有将与富奥股份的交易认定“关联交易”做出了说明，“由于相关规则（《深交所股票上市规则》）未明确列举本公司与富奥股份控股子公司之间是否属于存在关联关系的情形，因此本公司在定期报告中仅披露本公司与富奥股份母公司的关联交易情况。”
　　一汽轿车发布的澄清公告则辩称，2009年和2010年末，一汽集团持有富奥股份35%股权，为其联营企业；关联方披露准则规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。“公司与富奥股份存在采购交易业务，其中98%以上采购交易业务来源于富奥股份的子公司。交易双方完全是依据公允的市场定价原则签订合同的。”据此，一汽轿车解释称，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》中规定的关联方关系，公司与富奥股份下属子公司的关系未包括在该准则列举的条款中。
　　不过，一汽夏利的澄清公告同时披露，截至2010年末，一汽集团持有富奥公司35%股份，且集团同时持有一汽夏利47.73%的股份，是本公司的控股股东。不仅如此，一汽夏利还承认，一汽集团副总经理滕铁骑先生任富奥公司董事长。事实上，滕铁骑同时也是一汽轿车的董事。
　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》所列举的规定，由于“一汽夏利”控股股东的高级管理人员担任“富奥股份”的董事长，属于“由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，“一汽夏利”与“富奥股份”构成关联方关系。
　　对此，武汉大学法学教授孟勤国分析认为，一汽集团是富奥股份最大的客户和供应商，富奥股份的董事长又是一汽集团委派的，所以一汽集团为富奥股份的控股股东。而在2010年，一汽轿车、富奥股份的控股股东都为一汽集团，很明显，二者属于关联方。
　　一汽夏利和一汽轿车随后在3月16日发布的“确认公告”中，认可了上述分析的正确性。
　　其中，一汽夏利公告指出，经与负责公司年报审计业务的会计师事务所进一步沟通并向权威部门咨询后认为，披露主体与其控股股东的联营公司构成关联关系，且交易额应包括控股股东联营公司之子公司。公司将尽快对2010年度财务报告附注进行补充，并披露补充后的年度报告。
　　整体上市大背景
虽然在一汽轿车如一汽夏利看来，类似的与*ST盛润之间引爆的“财报乌龙”风波充其量只是个别案例，但如果放到一汽集团旗下有待理顺的复杂资产关系，以及为此而全力推进的集团IPO大背景下去看，这种集团子公司之间的“关联交易”就成为一种必然。
　　“富奥股份为一汽轿车的配件供应商，双方同受一汽集团控制，像这种上下游同受一方控制的情况很容易出现利益输送、粉饰业绩的问题。”孟勤国教授认为，现在正值富奥股份借壳上市之际，一汽轿车只有披露了2010年与富奥股份关联交易的具体情况，投资者，特别是富奥股份、一汽轿车的中小股东才能了解到双方的关联交易价格是否公允。
　　而一汽轿车在2月24日发布关于外界质疑的“隐藏关联交易”澄清公告后，再次于3月16日发布“关于与富奥股份关联关系认定的进展公告”，也正好说明只有将一汽集团旗下整车和零部件上市资产都上市资本化，才能从根源上将类似的关联交易公开透明地展现在机构和投资者面前。
　　而且，如果一汽不能通过整体上市尽快厘清集团旗下子公司的产权关系，很难保证类似的“隐藏关联交易”案例不再发生。而*ST盛润之所以要换股吸收合并富奥股份，根源也在于完成一汽集团IPO前的主辅业剥离程序。在一汽集团复杂的资产棋局中，历时5年的主辅业剥离已逼近收官。
　　早在2007年筹备集团整体上市计划时，一汽集团就已经定调：整体上市资源不包括零部件，这使得该集团的整体上市实质上是其整车类资产的整体上市。为了完成这一目标，一汽的首要任务是通过内部重组将主辅业剥离，当时给解放汽车提供零部件的龙头企业一汽富奥首当其冲。
　　2月10日，*ST盛润A对外公布了《中信证券股份有限公司关于公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司 (以下简称富奥股份)暨关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称《报告》)。《报告》披露：一汽集团已将15家三级子公司股权注入到集团上市平台“一汽股份”，相关股权变更手续已经于2月底前全部完成。
　　而一汽集团旗下的最大零部件企业——富奥股份借壳*ST盛润上市一旦完成，意味着一汽集团旗下整车和零部件资产悉数都实现了资本化，此举的最大意义是为一汽整体上市计划扫除最后的障碍。
　　根据《报告》披露的“一汽股份资产结构图”显示，一汽股份目前除了控股一汽轿车、一汽夏利外，还将控股一汽解放、一汽-大众和一汽财务等13家企业。其中，除一汽轿车、一汽夏利、一汽-大众和一汽财务4家企业外，其余11家企业均为一汽股份100%控股。
　　而*ST盛润以“新增股份换股吸收合并富奥股份的方案”，也亟待在今年8月31日之前完成。当然，完成这一步的先决条件是该方案同时获得国资委、双方股东大会、中国证监会三方批准。这无意中也暗示着一汽整体上市的时点将在8月之后，紧跟富奥股份成功入市。