李缘陈旭
　　8月13日的股价暴跌，再一次将中信证券（600030.SH，6030.HK）推至风口浪尖。
　　因为在中信证券公告收购里昂证券的方案之后，市场就开始不断传出里昂证券员工大面积离职的消息。对此里昂证券亚太区CEO斯隆在接受本报采访时表示，“我们将继续保持现有的独立管理结构。”另一方面，里昂证券内部则开始了大范围针对员工及客户的安抚活动。
　　24天前的7月20日，中信证券董秘办深夜向媒体、机构投资者及分析师推送关于收购里昂证券股权的公告。此后，虽然中信证券副董事长殷可不断地出面解释，但是关于本次交易的各种消息仍然层出不穷，期间甚至有机构融券做空中信证券。中信证券官方直到8月15日，才对这些消息作出全面澄清。但随后，为了顺利完成余下的收购，中信证券的高管们开始对本次交易集体缄默。
　　金融危机后这一轮大型证券公司、投行的兼并，唯一平稳过渡的案例是美国银行收购美林证券。中信证券收购里昂证券，作为中国公司的惊艳一跳能否成功，还要看未来的作为。
　　定心丸大会
“大家还有问题吗？”7月中旬，在签订股权转让协议之前，里昂证券的高管在一个内部员工会议结束前抛出了这个问题。
　　据一位里昂证券的中层称，当天，管理层告诉员工，中信收购后业务和管理都和之前无异，请大家安心工作。他向本报表示，里昂证券管理层对收购的态度是很积极的。
　　但在这最后的管理层答问环节时，提问题的员工寥寥无几。“其实我估计大家心里都有很多疑问，比如未来会不会以整合之名裁员等，但谁又敢当面问老板呢？”该中层说。
　　除了内部的员工大会，里昂对重要客户亦特别召开了“安抚会”。据参会的一位基金公司的人士透露，管理层主要强调的是研究报告的独立性和客户保障体系。“背后没有商业银行或庞大的投行队伍，里昂的独立性还是很吸引的。毕竟市场上充斥着太多自身银行利益驱动的阴阳报告。”
　　她指出，比如个别美资银行有银行股的仓位，其研究部会相应地发出“买入”银行股的报告，以哄抬股价，然后再趁高套现。虽然技术上投行部和研究部有“防火墙”，而且报告和买卖行为之间的关联是市场的猜测，但起码里昂没有发布这种银行报告的动机，比较纯粹。
　　在国际投行间并购方面，失败案例不胜枚举。2000年，瑞士信贷第一波士顿124亿美元收购帝杰证券，不久，后者的员工出现大量离职。2008年，雄心勃勃的野村证券收购了雷曼兄弟的欧亚业务，为了留住人才，给很多高级管理层签发了2年的薪资保证合约，只要不犯原则性错误，而且达到基本的经营目标，每年的奖金都有最低保证。这里的最低，可能的数额高达数千万美元，而在野村证券内部，同等职位的薪资水平只有25万美元。
　　在收购雷曼之后的第一个季度，野村证券并表的员工薪酬达到了1618亿日元，较收购雷曼前增加了1倍。而且日本的企业文化对于雷曼的员工而言，无法忍受，在收购完成后，员工即出现了大面积辞职。
　　自中信证券公告收购方案后，市场不断传出里昂证券员工大面积离职的消息。事实上中信证券目前并没表现出强烈干预里昂证券管理的苗头。“目前，只有殷可一个人加入了里昂证券的董事会，中信方面将会努力留住里昂证券每一个员工。”斯隆说。
　　据悉，中信证券此次并未像野村收购雷曼时一样，向员工提供薪资保证。但即便如此，据本报从里昂证券内部员工处了解到，动荡的市场环境下，里昂证券的绝大多数员工选择了继续留下，“现在香港金融市场招聘情况比2008年后更差，无论是券商还是基金都在裁员，雇员基本没有主动权。”里昂证券的一位员工告诉记者。
　　其实，里昂证券的员工在某些方面具有优良的传统。2008年金融危机时，里昂证券推行自动减薪计划，五分之四的雇员选择了最大幅度的减薪而不是辞职。
　　贵与不贵
　　这笔收购贵吗？
　　据参与了中信证券去年10月在香港上市的承销团成员的说法，当时路演时已经屡次被投资者询问收购里昂是否作价过高，因为当时里昂证券市净率为1.7倍，而中信证券港股上市时作价仅1.2倍，即里昂较中信有42%的估值溢价。
　　7月23日，中信证券公告将以12.52亿美元收购里昂证券后的首个交易日，中信证券H股下跌7.29%、A股下跌4.06%。虽然中信证券董事长王东明、财务总监葛小波及本次交易主导者副董事长殷可在当日晚间召开电话会议向投资者解释本次收购的细节，但中信证券A、H股价进一步下跌的趋势并未改变。
　　中信证券收购里昂证券其实酝酿已久。迁延三年，历经三次方案修改的收购计划，与最后收购成功的细节，被淹没在了各方的口水中。
　　在前两套方案中，里昂证券的股东东方汇理银行方面握有绝对的主导权。最初，双方意向在港设立合资公司，各占50%股份，中信证券和东方汇理将把中信证券国际和里昂证券注入新公司；之后的第二套方案，仍由东方汇理主导，合并里昂证券和盛富证券，由中信证券各持股19.9%。“事实上，我们并不想要盛富证券。”中信证券一位高管告诉记者，虽然如此，为了达到收购里昂证券的目标，中信证券仍在2011年6月9日公告同意以3.74亿美元收购里昂证券和盛富证券19.9%的股份。
　　此后，收购风云突变，主导权易主。2011年11月，中信证券突然要求放弃收购盛富证券，转而100%收购里昂证券。3个月后的2012年2月23日，由于为希腊主权债务减值计划分担的份额和向旗下亏损的希腊EMPORIKI银行提供资金支持，法国农业信贷银行2011年亏损14.7亿欧元。作为东方汇理的控股股东，法国农业信贷银行的亏损，加速了第三套方案的出台。今年3月底，中信证券100%收购里昂证券的方案，也即第三套方案获得了双方的认可。
　　根据最后的方案，中信证券以3.1亿美元收购里昂证券19.9%的股权，如果按照此价格，余下80.1%的股权的收购价格将为12.48亿美元。实际上，对于这80.1%的股权，中信证券只付出了9.42亿美元，并且争取到了里昂证券原股东东方汇理的配套服务。
　　有趣的是，最后一套方案的实施，也包含着买卖双方的激烈交锋。为了提高售卖价格，里昂证券在美国收购了当地一家券商作为美国分支，以此做高股权溢价。中信方面随后也在纽约注册了分公司，安排了一位员工，以此为砝码和里昂证券还价：“我们也有美国办公室！”
　　蓝海之后
　　对里昂证券的成功收购无疑是中信证券国际化的重要一步。事实上，对于海外业务，中信证券的记忆并不愉快。
　　自1998年4月在香港成立中信证券国际之后，主要的业务来源仍是中资红筹股的在港上市承销。但无论是中信证券内部还是外界都普遍认为，中信证券国际在香港始终未能打开局面。为了实现自己成为中国高盛的理想，中信证券方面除了不断向国内监管层请求放开政策限制外，还积极寻找海外借力目标。
　　在收购贝尔斯登未果躲过一劫后，中信证券便开始了与里昂证券的接触，而真正让中信高层决意100%控股的原因，并不复杂。
　　2010年，农行A+H股同步上市，几乎在最后一刻，中信证券痛失H股主承销权，抢走他们主承销位置的，是中金公司。“我们跟了几年的项目，就这样没了，没有办法，参与询价的客户太少。”中信方面的一位人士告诉本报。在国际基金圈人脉的单薄导致中信证券丢单，这与外资投行多年来形成的强大客户实力相比差距甚远。
　　在越来越多中国企业走向海外的时候，要参与分享这场盛宴与付出12亿美元收购在亚太地区负有盛名的里昂证券相比，中信证券内部并不觉得自己吃亏。毕竟，里昂背后的资源是全球9000个高端机构客户，“里昂在圈内的声誉很好，相当于给我们自己也打出了一个打广告。”上述中信证券内部人士说。
　　2011年，中信证券主动缩减了在港的团队人数，研究团队的人员规模控制在10人左右。由于业绩不佳，成功IPO的项目只有三单：西藏5100矿泉水（募资额13.8亿港元）、汇贤地产信托(105亿元人民币)和中信证券H股(160亿港元)上市。今年初，中信国际下调了ED以上级别的高级管理层薪酬。
　　据本报在香港业内多方探听，至少在目前，传闻中的大规模离职在中信国际和里昂证券都未出现。至7月底，中信证券国际投行部约40名员工只有2名员工因绩效垫底而离职，相比其他投行的裁员比例还是较低的。
　　“香港前20的大投行都是混业经营，股东实力雄厚，我们希望可以做的更好。”中信证券那位内部人士表示。