彭友
　　四个“一字”涨停！博盈投资（000760.SZ）11月5日携非公开发行预案复牌后，其股价便走连续涨停强势，并以46.31%的周涨幅成为A股之冠。
　　博盈投资此番增发，背后隐藏的实际控制人变更、过桥资金跨境并购、规避证监会相关审核等内涵，突破了以往投行惯常的做法，其间资本运作细节更加值得玩味。
　　硅谷天堂系公司通过收购、转手、PE认购等运作，相当于分文未出即有望获得上市公司的7.61%股权。
　　控股股东变更
　　11月5日，博盈投资披露非公开发行方案，拟以4.77元/股的价格发行3.14亿股，募资15亿元。其发行对象为东营市英达钢结构有限公司，以及长沙泽瑞创业投资、长沙泽洺创业投资、宁波贝鑫股权投资合、宁波理瑞股权投资、天津硅谷天堂恒丰股权投资这5家PE机构。
　　根据方案，15亿元募资中，5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂（下称“武汉梧桐”）100%股权，3亿元向武汉梧桐的全资子公司Steyr　Motors　GmbH（下称“斯太尔”）增资，3亿元投向技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。如若成行，该公司将就此转型为柴油机设备商。
　　本次增发收购的核心资产Steyr　Motors　GmbH位于奥地利，是一家知名的柴油发动机研发企业。2012年4月，武汉梧桐收购斯太尔100%股权的交易价格为3245万欧元，约合2.84亿元人民币。此次收购，相较前次溢价高达76%。
　　15亿元的募资额，对于博盈投资已是一个巨额数字。目前该公司总股本2.37亿股，停牌前股价5.29元，市值约为12.5亿元。其三季报披露，公司总资产约7.53亿元。本次定增募资额已远远超过公司总市值和总资产规模。
　　值得注意的是，本次发行前，博盈投资控股股东荆州市恒丰制动系统有限公司（下称“荆州恒丰”）持有该公司7.18%即1700万股，实际控制人罗小峰及卢娅妮。发行后荆州恒丰持股降至3.08%，英达钢构将持有8385万股，占发行后总股本15.21%，成为控股股东，控制权发生变化。
　　招商证券销售部一位人士称，以往上市公司的控股权转移，往往是新控股方以资产来认购上市公司增发的股份。而在本案中，却是以现金认购晋级为控股股东，殊为少见。另一位投行人士则直陈：“此次增发本质是重组，而不是融资。”
　　博盈投资认为此次增发不属于重大资产重组，因据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
　　虽然5家PE机构都投入巨资认购股份，但他们同时做出了一个不同寻常的承诺：若最终成为博盈投资股东，在作为股东的期间内，仅作为财务投资者，承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不推荐董事、高级管理人员人选。
　　这种自动弃权的背后，是PE机构看中了英达钢结构优厚的业绩承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若未达到上述承诺数，英达钢构承诺补偿差额。
　　回查斯太尔业绩，2009年、2010年、2011年及2012年9月30日其税后利润为160万欧元、76万欧元、76万欧元、34万欧元，折合人民币1572万元、674万元、624万元、282万元。
　　英达钢构主营业务为专业从事钢结构设计、加工、制作与安装的专业化施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。截至9月30日，公司总资产为6.38亿元。
　　对于如何使斯太尔“乌鸦变凤凰”，博盈投资并未给出具体答案，公司只是表示，将进一步强化Steyr　Motors“高性能产品加低成本工艺”的特色，逐步降低其产品的生产成本，在全球市场上取得更强的竞争优势，争取更大的市场份额。
　　二级市场似乎对博盈投资的资本故事颇感兴趣，营业部游资疯狂参与其中，该股复牌后斩获四个涨停，公司宣布自11月9日起停牌核查。
　　过桥资本跨境并购
“在此次收购中，由于武汉梧桐事先收购了斯太尔，使得本来一项上市公司跨境并购的交易，得以处理成境内交易，规避了海外的政策性障碍，大大降低了各种披露和审批的难度。在此过程中，提供跨境并购的过桥资金居功甚伟。”上海钜浩资本研究总监鲁杰对本报分析称。
　　北京一位市场人士感慨，该方案巧妙之处在于将上市公司重大资产重组分解为非公发行、上市公司收购及购买资产三个简单行为，同时实现PE退出，降低了审批难度，方案得以操作，最难之处还在于事前协调。
　　定增对象中，长沙泽瑞与长沙泽洺的执行事务合伙人为湖南瑞庆科技，实际控制人江发明；宁波贝鑫与宁波理瑞的执行事务合伙人为上海四创投资，实际控制人张银花。
　　最为值得注意的是天津恒丰，其合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（10%）和硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（90%）。硅谷天堂资产持有天津硅谷天堂100%的股权，持有天津桐盈100%的股权。2012年3月20日，天津桐盈为收购Steyr　Motors　而设立武汉梧桐。因此，天津恒丰与武汉梧桐属于同一实际控制人所有。
　　硅谷天堂资产为：李国祥1.15%，王林江1.15%，山水控股集团有限公司43.44%（李国祥持股50%，王林江持股50%），北京五木阳光投资咨询有限公司6.63%及其他股东。
　　目前浙江省内排名第一的创投机构浙江天堂硅谷股权投资管理集团，正是硅谷天堂的子公司。其具体股东名单为：硅谷天堂、钱江水利、东方集团、民丰特纸、正泰集团、浙江省化工研究院有限公司、王林江。
　　近日，浙江天堂硅谷执行总裁蔡杭卫在接受本报采访时表示，他们已从原来单一的创业投资发展到股权投资，直至当前的综合财富管理，积极介入产业并购领域。
　　天津恒丰成立于2011年4月12日，主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟期企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的PRE-IPO投资、上市公司大宗股权收购和定向增发、以及其他战略性投资等。
　　“相较于实体企业，我们拥有强大的信息捕捉优势、项目筛选优势。如果收购方资金或者管理能力欠缺，我们都可以提供相应的服务，帮助产业龙头实现产业链的延伸。”蔡杭卫坦陈，“我们并不谋求控股股东地位，而是帮企业实现价值的提升，再寻求退出。”
　　这种做法已非孤例。去年9月，大康牧业宣布与天堂硅谷共同设立专为公司产业并购服务的合伙企业，通过利用天堂硅谷的资源优势及其专业金融工具放大公司的投资能力，推动合伙企业收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业。
　　此番，硅谷天堂方面也获利不菲。武汉梧桐收购斯太尔耗资2.84亿元，本次交易价为5亿元，其间价差2.16亿元。定增天津恒丰认购4192.87万股，耗资2亿元。剔除各项税费，硅谷天堂方面相当于没掏一分钱，获得了上市公司的7.61%股权。
　　湖北发改委6月26日的批复称：“同意武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司在奥地利整体收购斯太尔动力股份有限公司100%股权项目。”据悉，得益于硅谷天堂方面的巧妙安排，购买武汉梧桐100%股权项目不需取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准。斯太尔增资项目需获得发改委和商务部门的核准。
　　上海一位投行人士称，该案例从规则看没问题，不需套重组办法。证监会唯一要关注的是收购资产的盈利性及估值合理性，大股东承担业绩对赌虽不符一般逻辑，但上市公司风险有人兜底，不应成为审核障碍。
　　北京一位投行人士评论称：“对于博盈投资发行方案，在技术解读之余，我相信方案设计应是各方利益的平衡。想象力本应是投行的灵魂，无论最后成败都足以让我们铭记。”