闫威
　　外界看到的是一个美的集团和美的电器股票置换方案，在美的内部，这一刻是内部创业的又一个起点。被称为“分久必合，合久必分”的美的又在设计一个怎么样的未来？
　　4月1日美的电器（000527.SZ）发布公告，整体上市方案出炉。美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。
　　这也意味着，从去年8月开始的美的内部改革尘埃落定。公告一出，4月1日和2日连续二个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。
　　美式治理
　　变化始终是美的的关键词，美的集团内部始终在追求美国式治理，也是美的式的。2011年7月，美的集团首次提出战略转型，2012年8月完成创始人与职业经理人的交接。随后，美的集团产业体系开始调整，取消二级产业集团，并将其与美的集团进行专业职能体系的整合，产品事业部进行合并重组。
　　自从1997年实行事业部制以后，美的深受其益。形成了集团、二级集团、事业部、产品公司四个层级，每个层级还有若干通道。这次变革后，将四个层级打造成集团、事业部两层关系。其目的在于形成敏捷型组织。借用任正非的一句话是“让听得见炮声的人来呼唤炮火”。
　　美的集团希望的结果是架构均衡。“中国的许多企业背后都有一个强大的股东，美的期待的一个状态是，你可以不知道你的股东是谁，这是一种美国式样治理。不需要产生任何的关联交易和同业竞争。集团就是上市公司，其他都是股东，不管是战略投资者还是母公司还是个人投资者，都是股东。不再依靠某个人，而是依靠组织和法制。”美的集团一位董事说。
　　事实上，回顾过去两年，美的所经历的转型过程十分痛苦。“从2011年开始受到许多非议，我们都在忍，2012年最痛苦。”2011年11月，上万名员工被辞退，美的裁员力度之大、态度之果决震惊业内。与此同时，美的开始向下“放权”——对销售公司的考核、约束全部都取消，改变此前对区域销售公司的绝对控制，区域销售公司从中国营销总部的分支机构，变为自负盈亏的代理商。这样做在一定程度上减轻了美的的运营成本，用下放权力来激活终端、低成本运作。
　　内部变革压力最大的地方是，如何清楚自己的定位。如何让整个产业链上跟着你合作的供应商、经销商、股东、员工都受益?　　　　　2010年，美的电器空冰洗三大主业全体实现超过50%的增长，美的集团销售额突破千亿元，跻身“千亿元俱乐部”。2011年初，美的制定了新的五年规划，董事长何享健表示要“再造一个美的”，即到2015年实现销售收入2000亿元。
　　当美的集团跻身千亿集团之后，稍不留意就会产生大企业病。而管理层的忧患意识发酵也是美的始终处于变革之中的一个内因。
　　“形成一个标准、一个体系、一个美的。”已经是美的此次变革的重要目的。统一原来不同的二级产业集团之间基本的东西，包括文化、价值观、对职业经理人的要求。使经营内部关系简单化、协调化，避免大企业病。“内部现在特别提倡重燃创业的激情，奋斗和拼搏精神。”上述美的集团董事说。
　　在业务上，美的的空冰洗业务虽因“抱团作战”而“野蛮”扩张，但始终无法成为空冰洗各个领域的“行业一哥”。虽然被业界解读为美的的“跟随战术”，不得第一貌似无法破除的魔咒，突破这个魔咒美的进行了多次手术。
　　2011年第三季度开始，白电市场的增速放缓，美的决定结束追求规模而改为追求利润。创始人何享健在内部会议多次强调“转型升级”，随后，美的进入了从规模增长第一，转变为规模与利润同步发展，特别是要提升品牌定位和溢价能力，要在利润率、人均产出、产品单价等所有主要指标上升级的过程。
　　在企业治理上，深居浅出的何享健一直比较倡导美式管理。曾经的家族企业如何淡化家族痕迹，形成现代管理公司，交权职业经理人，依靠法治而非人制。
　　过去美的半年一小变，两年一大变都是在追求理想的治理结构。不过，多年来已经形成授权经营和分权管理原则，建立成熟的职业经理人管理体制，并完成了创始人向职业经理人交班此次集团整体上市，此次换股是继2012年8月完成创始人与职业经理人的交接后的又一次重要标志性事件。
　　拟上市资产
　　本次选择将小家电、电机及物流板块资产注入，实现集团整体上市后美的集团希望达到一种什么样的状态？美的集团的主要业务分为四大板块，分别是大家电、小家电、工业电机、物流。重组之后所有和制造有关的归为一类，所有和服务有关的归为一类。打造“一个美的、一个体系、一个标准”。
　　之所以选择换股的方式也是为了避免大规模震荡。美的集团董事李飞德认为，从公司的组织架构及管理方面考虑，本次重组方案避免了集团管控架构的大规模调整。若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，集团领导需要到上市公司任职，内部管理架构将面临重新调整，不利于集团的稳定经营。
　　本次交易向除美的集团外的流通股东发行股份，交换所持有的电器股份，目前流通股东持有美的电器58.83%的股份，如这部分股东全部参与换股，将持有美的集团41.63%股份。
　　李飞德说，美的电器换股价格主要考虑因素有三个：一是同行可比上市公司自停牌以来的涨幅；二是综合考虑中小股东历史成本和近期A股整体走势；三是类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况。综合以上因素，给予流通股东较高溢价，确定换股价为15.96元/股。
　　据悉，美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况，同时对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%。
　　同时，美的集团表示，美的在上市前以股权奖励方式对高层管理人员实施持股计划，股份来源于控股股东现有股份，不会稀释中小股东权益；同时，持股计划产生的股份支付费用，已全部在2012年体现。
　　此外，此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年。美的集团表示，未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。据了解，美的集团那发行前核心管理团队均参与管理层持股计划，共持有美的集团19%的股份，股份全部来自于控股股东何享健的转让，而美的几乎全部核心管理层和事业部总经理均为公司内部培养。
　　重组完成后美的集团将以一个完整主体呈现，是以消费者和市场导向的组织，现有架构是“集团-事业部”两级架构，事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+　1个国际运营平台，及全国网络布局物流公司共十三个经营单位，架构清晰精简。
　　2012年美的集团营业总收入1027亿，整体上市完成后，预计成为中国制造销售规模最大，品类最多的家电上市企业。根据美的电器2012年报，全年营业收入681亿，归属于母公司净利润为35亿，其中第四季度收入142亿同比增长27%，全面恢复增长。转型以来毛利率稳步回升，盈利能力增强，全年综合毛利率达23%，上升近4个百分点。全年营业利从治润率为约7%，上升1.6个百分点。