陈勇 胡中彬
“我是冲着中行的信誉才选择了这支PE，当时中行的理财经理跟我一再保证，但现在怎么突然就完全不认账了？”11月13日，江苏省常州市维景国际大酒店天山厅，星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）合伙人大会上，来自南京的投资人王大名发了“火”。
　　作为中国银行江苏省分行私人银行部的VIP客户，王大名和其他48位投资人在中国银行江苏省分行的推荐下，于2011年购买了星香云二期优选配置股权投资基金（以下简称“星香云二期基金”）。两年下来，49位投资人损失惨重。而中国银行江苏省分行方面则声称，银行方面没有责任。
　　2013年9月23日，未讨到说法的王大名跟其他48位投资者，在中国银行江苏省分行门口拉起了横幅。此事惊动了中国银行江苏省分行的行领导，也惊动了江苏省副省长李云峰。李云峰要求中国银行江苏省分行妥善解决事件，以维护金融市场稳定。
　　经济观察报通过调查发现，星香云基金成长轨迹十分奇特，从正常到亏损再至矛盾爆发，背后每一次的演变，都与中国银行江苏省分行之间存在着千丝万缕的关联。
　　中行推荐的星香云
　　2011年8月，一家名为中菊（上海）投资管理有限公司（下称中菊投资）开始发起设立旗下新一期的人民币基金，名为星香云二期基金。此外，中菊投资还找到了中国银行江苏省分行作为募资渠道，并依靠中行江苏分行的私人银行部为其募集资金。
　　王大名正是在此时接到的中行理财经理张伟的电话。王被邀请参加中行和一家私募基金的一个路演活动。王大名表示，理财经理当时声称，这些项目属于盈利可以翻十番的产品。该分行私人银行部的多位VIP客户证实当时接到了银行方面的电话，内容均为星香云基金的推介信息。推介材料将中菊投资描绘成一个优秀的股权投资管理机构。
　　星香云基金李云卿和万晓梅的演讲打动了很多VIP客户。在理财经理张伟和江苏分行私人银行部相关负责人的鼓动下，王大名投了300万元。但这300万元之后就打了水漂。
　　中菊上海投资管理有限公司系2010年8月注册的公司，注册资本1000万元，主要股东为万晓梅、曹伟等人。其中万晓梅货币出资800万元，曹伟出资200万元。万晓梅任董事长，曹伟任总裁，执行董事李云卿是高管团队中的一员。
　　任公司董事长的万晓梅自称曾经在广发银行、湘财证券、富国基金、中海基金、银华基金等多家金融机构任职。但有客户在调查后发现，万晓梅和李云卿并非如其所宣传的拥有显赫的学历和供职背景，两人在原有单位都曾是低级职员。但这并未妨碍中菊投资的对外宣传。中菊投资在其推介材料中称：“作为一支优秀的管理团队，我们致力于用创新的管理模式推动行业的发展。”推介材料还称，其“锁定投资再融资”的模式在基金募集前便可以完成对项目的锁定，“投委会成员在募资前对项目已经了如指掌，保证项目投资的顺利进行。”
　　中菊投资向投资人展示的新浏阳河酒业、洛阳铜一、慈文传媒、开封药业四个拟投项目也被描绘得非常乐观。其新浏阳河酒项目更宣称项目预计2014年净利润12亿元，预期回报600%，扣除本金后的收益即便保守估算也超19亿元。中菊投资还告诉参加路演的投资人，综合预测“我们保守认为客户回报区间主要在350%-650%之间”。
　　据调查，投资人近三分之一是家庭主妇，他们大多来自农村，有的已年近80，搞不清PE是怎么回事。据王大名说，中国银行当时未有风险提示，签约前也未对投资人的风险承受能力进行实质评估。
　　王大名等投资人说，中行江苏分行通过各支行向私人银行客户推荐了上述基金，路演使用了该行会议室。路演宣称基金未来收益至少10%以上。据悉，该行内部也有部分职工购买了该产品。
　　最后，49位分行私人银行部的客户选择了投资该项目，星香云二期基金顺利募集2.368亿元，作为普通合伙人的中菊投资认购了其中的1%。其他投资人则作为有限合伙人，双方共同签署了合伙协议和补充协议。
　　在补充协议中，对该基金的资金用途进行了明确约定，其约定合伙企业总认缴出资额的全部资金应只在新浏阳河酒业、洛阳铜一、慈文传媒、开封药业四项目内进行投资。若投资项目超出该范围则需要占出资额2/3以上的合伙人通过。
　　经济观察报记者获得的一份私募股权投资基金管理公司报备表显示，中菊投资的推荐人是“省行公司部”，且分行已经对其进行了资信调查。该报备表还注明中菊投资在“已管理基金”、“以往基金投资业绩”方面的经验是“无”。
　　对此，中国银行江苏分行一位负责人说，因为星香云一期在中国银行托管，且一期有实际的客户经验，其管理团队拥有丰富的基金从业经验。基于这个考虑认为这只基金并不缺乏经验。但这位负责人也强调，同意这只基金的准入，并不代表对投资者任何实质性的承诺、风险的分担。由于担心对投资者形成误导，所以在销售过程中做了明显的风险提示。
　　钱去哪里了？
　　但投资人很快发现其所投资的星香云基金并非如想象中那样运作。
　　募资时被大力推荐的模式出现了重大变故，募资前已锁定的投资项目因各种原因出现了调整。在募资完成当年，只对开封制药投资了6264万元，其他投资项目则被推后。
　　在2011年12月9日的首次投资人大会上，原投资范围之外的另一个项目上海博康精细化工（下称上海博康）出现了。在该次投资人大会上，万晓梅、李云卿向投资人表示，基于该公司发展规划，公司2012至2013年销售额将以不低于200%的速度增长，2010年净利润757万元，预计2012年2.4亿元，2013年5.3亿元，2014年净利润为11亿元。
　　但部分投资人仍然投下了反对票以致会议不欢而散。王大名说，会议结束后万晓梅、李云卿分别找投资人洽谈，希望得到支持。
　　尽管来自常州的十几名投资人表示自己在13日的星香云（吴江）合伙人大会上并未签署同意书，有些投资人还坚称自己当初投了反对票，但经济观察报接获的文件却显示，49名合伙人中有39人对项目表示赞成，超过了全部合伙人实际出资的2/3。不过，附在文件后的合伙人同意书上的文字、日期等项，多处出现空白或者存在明显涂改痕迹。
　　中国银行江苏省分行金融机构部高级经理邵奎说，中国银行江苏分行只有托管义务，并没有监管义务。作为托管人，中行无权干涉资金的最后流向。
　　除去对上海博康投资了6000万元外，万晓梅等还促成投资人同意对另一个项目天津济润石油投资了4934万元。
GP的矛盾
　　但王大名等人随后便接到雏菊机构通知，称上述两个项目是中菊上海投资管理有限公司董事长万晓梅和执行董事李云卿的个人所为。雏菊机构称，在内部审计中发现上述问题后，已经撤销了万晓梅的中菊投资董事长职务，并要求两人启动上述两个项目的回购事宜。
　　雏菊机构此时提示上海博康蕴藏风险，声称该项目属于初创型技术企业，无财务报告与法律尽职调查报告，公司存在严重的管理风险，财务制度和内控制度不健全，且公司估值偏差巨大。
　　调查发现，星香云对上海博康的投资并未进入该公司，而是用来购买该公司的老股东上海鼎坚投资管理公司（以下简称鼎坚投资）持有的4%股份。这4%的股份给星香云二期基金时作价约6000万元。
　　而2012年7月24日星香云（吴江）股权投资中心的全体合伙人会议的《会议纪要》承认，上海博康净资产仅3000万元，但是估值却高达15亿元。2011年净利润亏损的情况下，该项目负责人万晓梅、李云卿却预测这家公司2012年的净利润达到2.42亿元。在这份纪要中，中菊投资承认，作价6000万元的资产其适合的风险投资也就是100万到200万元。
　　根据中国银行江苏分行的对账单显示，6000万资金悉数被打入鼎坚投资合伙人潘高峰之妹潘鸿竹的个人账户。
　　中国银行江苏省分行相关人士对经济观察报表示，中国银行与星香云（吴江）之间只有资金托管协议，只要符合托管协议的要求，银行就按照协议进行划款。
　　上述人士强调，中菊上海资产管理有限公司是中行准入的资产管理公司，中行根据双方签订的相关协议为其提供金融服务。
　　中国银行江苏省分行私人银行部总经理芮伟称，银行方面起初并不知情，直至账款划出后才有所发觉。
　　迫于投资人的压力，雏菊机构负责人赵洗尘在2013年4月29日的合伙人大会上，书面承诺在2013年6月28日之前全额回购上海博康项目，保证本金安全。但此后回购资金却未安排到位。赵洗尘依据承诺给每个投资人支付了违约金53万元。
　　自2012年起，投资人就再没有收到过星香云运作的任何报告。此种情形一直到2013年9月23日横幅事件之后，在中行的干预下，投资人才拿到了2013年半年报。
　　按照半年报介绍，三个项目共投资1.72亿元，开封制药和天津济润的收入和业绩情况良好，上海博康处于高危。“唉，当时真昏了头。”有着多年投资经验的莫先生用鬼迷心窍形容当时的自己。莫先生投了360万元，不料阴沟里翻船。
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　　但中国银行江苏省分行公司业务部并不认同这个说法，相关人士表示，中国银行已经做了足够的风险提示。“投资本来就有风险，不能因为亏损了就来找银行”，中国银行江苏省分行法律与合规部法律事务主管沈异新反问：“盈利的时候为什么不来找？”
完全免责？
　　中国银行江苏省分行相关人士认为，根据目前掌握的材料，中行没有法律责任，沈异新说：“我们现在更多的是道义上的责任。”
　　尽管如此，中国银行江苏省分行相关人士表示，中行正积极协调普通合伙人和有限合伙人之间的关系，维护广大有限合伙人的权利。
　　中国银行江苏省分行在回复经济观察报提问时也称，中国银行严格依据中国银行与星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）签订的《托管协议》对合伙企业资金进行托管，所有资金划拨均符合《托管协议》设定的相关要求，目前未发现资金用于投资项目及合伙企业内部运营之外的用途。
　　邵奎表示，星香云一期与中国银行江苏省分行只有资金托管关系，星香云（吴江）的管理公司中菊上海资产管理有限公司与中国银行江苏省分行之间签订有顾问协议。
　　中国银行江苏分行私人银行部总经理芮伟认为，中国银行希望各方可以摈弃争议，坐下来共同协商。
　　中国银行江苏省分行公司业务部副总经理周瀛认为，事情到现在这个地步并非公司管理机制的问题，而是基金内部各方之间的矛盾。
　　周瀛还表示，公司部在审核和挑选PE金融服务对象的时候有严格的流程，在当时的节点上，这只PE无论从背景审查和资历方面查验，都可以通过审核，符合准入机制，可以成为中国银行的金融服务对象。
　　11月，基金管理人和中行方面新的解决方案是，在星香云基金中，增加星香云（上海）投资管理有限公司作为执行事务合伙人，而星香云（上海）实际运营者正是被中菊开除的万晓梅和李云卿。
（文中投资人王大名为化名）