李利明
做实做强专业委员会
　　听取邵平副行长关于全行风险管理情况的报告；听取王松奇董事关于风险管理调研情况的报告；听取张克董事关于我行关联交易现状与处置情况的报告；听取毛晓峰董秘关于投资并购若干项目工作情况的报告；关联交易管理委员会主席张克董事做关联交易管理的培训；银监会法规部王科进副主任讲解“关联交易与银行的安全运行”；上海证券交易所上市部总监讲解“上市公司关联交易的影响与信息披露”……
　　这是去年12月17日民生银行在深圳召开的董事会会议内容。通常来说，董事会会议就是为了决策和投票而召开的，怎么会听取这些不涉及投票和决策的报告呢？这就是民生银行“非决策性会议”的内容。从去年8月28日到今年7月7日，民生银行董事会已经召开了四次这样的 “非决策性会议”。
　　“新一届董事会通过非决策性会议开展了一系列培训活动和经营管理信息的讲座，这是董事会面对新的宏观经济形势，致力于完善公司治理结构，增强公司治理机制有效性，提高董事会决策科学性的一条重要措施，现在总结起来，这项工作对于董事会成员及时、系统把握宏观经济形势，了解行业发展动态和民生银行发展过程中的经营管理信息，推进董事会决策的科学化起到重要作用”，卢志强如是评价“非决策性会议”。
　　民生银行董事会共有18名成员，其中股权董事9名、执行董事3名和独立董事6名，他们又在董事会的6个专门委员会任职。
　　董事如何开会？议事规则是什么？决策程序是什么？这些问题的明确对于做强做大董事会至关重要。2007年2月，民生银行董事会四届一次临时会议重新修订了《董事会议事规则》，并经2006年度股东大会审议批准。
　　修订后的《董事会议事规则》进一步明确了董事会议事方式，规范了议事程序，提高了董事会决策效率，还将董事会会议分为决策性会议和非决策性会议，即增加了“非决策性会议”制度。明确规定要正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系。决策性会议严格按照监管的法规要求召开；而把非决策性会议办成全体董事学习研讨、信息交流、沟通协调、达成共识的平台。为强化专门委员会作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论。
　　董事会非决策性会议制度和以制度形式强化专门委员会在董事会决策中的重要作用，为中国上市公司首创。
　　为使董事会专门委员会的职责范围更加明晰，工作程序更具可操作性，民生董事会四届一次临时会议审议通过了新修订的六个专门委员会工作细则。新的委员会工作细则借鉴国内外董事会专门委员会运作的经验，根据民生银行公司章程赋予的委员会职能范围，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序。比如工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈。提案工作程序又分为提案动议、提案审议、提案提交等；同时，根据不同委员会的职责范围，确定其授权决策事项。
　　独立董事梁金泉表示，对于公司很多的问题，独立董事事实上无法逐一调查了解，因此，这就需要各专门委员会提供参考性意见。他说，自己目前对于需要表决的议题，涉及到哪个业务部门，都要提前听听这个业务部门的说明。专门委员会如果每次都能就涉及各自领域内重大的、需要表决的问题提前开会，提出倾向性意见或者作出分析论证，把这些意见在表决前提供给各位董事，那么不管是对独立董事还是股东董事，都是很有帮助的。
　　今年上半年，董事会6个专门委员会共召开18次会议，其中，战略发展委员会召开4次会议，审议13项议案；关联交易控制委员会召开5次会议，审议11项议案；审计委员会召开3次会议，审议10项议案。
　　民生董事会6个专门委员会中，5个委员会的主席由独立董事担任。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事以及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。
　　为解决这一矛盾，民生银行自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。民生为独立董事安排的专门办公室和办公设备，6名独立董事均能够按规定执行上班制度。截至2007年末，6名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出建议50余项。独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。今年上半年，民生银行独立董事累计上班21个工作日。卢志强如是评价独立董事上班制度：“自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，这对于努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，让独立董事参与最高层的决策，提高董事会决策的科学性和独立性提供了重要的支持和帮助，也为国内上市公司切实完善公司治理探索了一条成功的经验。”
　　“在中国已完成股改的银行及非银行类公司中，民生银行实行的董事上班制度是一个创举，这有利于独立董事履行职责制度化，增强独立董事的责任心和参与意识，只要将上班形式与具体的工作内容紧密联系起来，这个制度的优点将会越发明显”，民生银行独立董事、中国社科院金融所副所长王松奇称。
让董事履职尽责
　　在很多上市公司的董事会会议上，经常出现这样的情形：股权董事希望很多决策有利于自己的短期利益，而不考虑公司的长远利益，把董事会开成了股东会；独立董事在会上很少发言，投票时也没任何异议，成为摆设的花瓶。这样的董事会不可能承担经营和管理的最终责任。要想让董事会真正成为经营和管理的决策机构，必须让董事做到履职尽责。
　　中国船东互保协会总经理王玉贵自民生银行成立以来，一直担任股东董事，对民生银行的情况十分熟悉。他认为，改进董事会工作还应该加强董事问责制。对于董事出席会议、参与决策、发表意见情况要进行通报，设定标准，没达到就是不合格。他的建议体现在《董事履职尽责自律条例》中。
　　建立独立董事上班制度仅仅是民生银行让独立董事有时间履职尽责的安排之一。民生董事会四届一次临时会议审议通过了中国银行业首个《董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并对董事履职情况进行评价与通报。如该条例第三条明确规定，董事作为全体股东的受托人，应忠实勤勉地履行决策和监督职责，维护银行和全体股东的利益，促进本行长期稳健发展。第五条规定，董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。如遇客观原因，缺乏时间和精力，难于履行职责的董事应主动辞职。
　　民生银行董秘毛晓峰表示：“董事会强大的前提在于董事长、副董事长、专业委员会主席以及全体董事具有高度的责任感，能够自觉地、忠实地履职尽责。”
　　为了避免独立董事成为 “花瓶”，该条例要求,在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。并且要求“独立董事应对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：本行整体经营管理状况；重大关联交易；利润分配方案；高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成商业银行重大损失的事项；可能损害存款人或中小股东利益的事项。”梁金泉强调，作为独立董事，必须认识到自己的责任重大，在参与决策时一定要非常慎重，对于需要决策的事项必须做到心中有数。同时，独立董事应该对整个公司负责，不能代表某个方面的利益，在决策时一定要做到公平、公正、公开。
　　2007年6月4日，民生银行在昆明主办了“中国中小上市银行董事会及其专门委员会运作主题研讨会”。此次研讨会邀请银监会、北京证监局等有关领导，7家中小上市银行代表，国内外著名专家学者5名，围绕“董事会专门委员会运作与公司治理机制优化；当前中小上市银行董事会专门委员会运作的现状分析；改进商业银行董事会专门委员会运作的途径和方式”等主题，进行专家讲座和代表研讨。民生董事长董文标、行长王?世等8名董事参加了会议。这既是一次理论研讨会和经验交流会，对民生银行的董事来说，也是一场关于公司治理的培训活动。
　　这是民生银行为董事提供的诸多培训之一。当前中国银行业竞争环境正在发生剧烈的变化，金融创新层出不穷。商业银行作为特殊的金融企业，其经营管理复杂性客观要求其董事会成员具有较高的专业素质和良好的从业背景。如何在变化巨大的环境中发挥核心作用，对董事会成员，特别是股权董事的素质提出了很高的要求。“作为民生银行的董事，在全球经济一体化的背景下，最需要具备对于宏观经济大势的分析研判能力，具有敏锐的市场竞争意识和开拓创新意识，同时需要熟悉国内外金融市场和资本市场的游戏规则。当然，金融、证券方面的知识也是必不可少的”，卢志强认为。在这个背景下，通过培训提高董事的专业素质就成为民生银行董事会加强自身建设的一项重要工作。
　　去年，民生银行董事会制定了《2007年董事培训计划》，开展了专家讲座、同业研讨会、参加监管部门统一组织的培训等形式的活动。2007年度董事培训坚持法规培训和业务培训并重的原则，重点解决民生银行发展中的实际问题。民生银行今年的董事培训工作将坚持业务培训为主、法规培训为辅的原则，组织董事会成员学习金融和商业银行经营管理的新知识、新理念，跟踪掌握国内外先进公司治理的模式和实践，注重提升董事业务素质和决策能力。2008年计划培训的内容包括：国际金融控股公司运营管理模式及其实践经验；西方发达国家商业银行多元化激励制度及其实践；上市公司内部控制体系优化设计及其对民生银行的启示；现代金融控股集团公司治理模式及其实践；现代商业银行全面风险管理的实践和经验；多元化、国际化、集团化发展中的人才战略；现代商业银行的风险控制体系及董事会在风险管理中的职责；混业经营背景下银行新业务及其发展状况等等。
　　王松奇认为培训对于董事非常有帮助：“一名合格的民生银行董事需要具备现代公司治理、监管当局的监管法规和政策、如何从公司整体利益和长远发展出发，参与公司决策以及经济金融、商业银行管理等方面的知识。”这些正是民生银行董事会培训的目的。