张涵
　　房地产行业内的 “国进民退”又有了新版本。
　　在债务泥潭中“挣扎”了两年之久的中新地产集团 (00563.HK，以下简称“中新地产”)终于得以解脱。这家曾经的中国百强房企还是没有逃过被并购的命运。
　　1月19日，上海实业控股有限公司 (00363.HK，以下简称“上实控股”)发布公告，以总代价约27.46亿港元（约合人民币24.19亿元）购入中新地产45%股权，成为后者的第一大股东。
　　作为2010年地产界首宗企业并购案的主角，上实控股的国资背景尤为引人关注。在经历了2009年土地市场的“国进民退”后，国资房企又将目光锁定在那些 “落魄”房企的身上。
失意者中新地产
　　根据公告，上实控股的全资附属公司——颖佳有限公司将以现金支付的形式，有条件收购中新地产5亿股旧股和6.84亿股新股，每股作价2.32港元。收购完成后，上实控股将拥有中新地产约45%股权，成为单一最大股东。
　　如果这笔交易如期完成，中新地产将成为国内首家被并购的上市房企。
　　“中新的现有项目、全国化业务和管理团队实物资产都是极好的资源，这对上实控股意义重大。”在公布收购方案后，上实控股副行政总裁、上海城开董事倪建达接受本报采访时说。
　　中新地产1999年创立于北京，2003年在香港联交所主板上市后迅速扩张，先后在北京、上海、天津、深圳、重庆等地开发了20余个房地产项目。2007年至2008年间，中新地产收购10余个大型项目，土地储备已接近1500万平方米。
　　无论以资产规模还是盈利能力来衡量，彼时的中新地产都是行业内的佼佼者。但中新地产终于为自己的激进付出代价：2008年销售低迷，而进入2009年，中新地产面临总额超过百亿元的还债压力。
　　处于资金链断裂边缘的中新地产不得不靠廉价出售旗下资产还债。但这一套现计划似乎并不顺利，2009年中新地产只完成了北京和天津等地数个项目转让，回收资金仅30余亿元。
得意者上实控股
　　眼见靠旗下项目救赎无望，中新地产只剩下出售公司股权这一选择。而潜伏已久的实力买家也就此浮出水面。
　　2009年9月，有传言称中新地产与上实控股旗下的上海城开草签了股权转让协议，但双方对此都三缄其口。如今上实控股宣布中新地产同意出让45%股权，终于给这场画上了暂时的休止符。
　　而作为买家的上实控股，是房企中不折不扣的“新面孔”。
　　不过作为上海实业(集团)有限公司（下称“上实集团”）旗下控股公司，上实控股的实力不容小视。公开资料显示：上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团，在境内外拥有多家上市公司和直属企业集团，业务版图涉及北美、日本、欧洲、中东等多个地区。
　　2009年，上市控股先后剥离旗下包括医药、乳品在内的多项资产，套现30余亿港元，转型以房地产、基建及消费品为主营业务。而此时收购中新地产，则是廉价获得优质资产的大好时机——中新地产自2008年1月22日停牌价为4.95港元，而上实控股收购每股定价仅为2.32港元。
　　另根据中新地产最近财报显示：截至2009年10月31日，公司总资产约281亿港元，资产负债率约41%。在完成多笔项目转卖后，中新地产的“风险系数”已经大大降低。
　　通过此次并购，上实控股将在现有的420万平方米土地储备基础上，增加2.7倍至1580平方米，成为内地土地储备前二十位的开发商。另据上实控股方面透露：成功收购中新地产后，将维持其的上市地位，并与联交所及相关机构商议解决中新地产的资金问题。
“上实系”的“夺嫡”前奏？
　　如果上实控股并购中新地产顺利完成，无疑将是国资房企的又一次胜利。而获得中新地产这样一个全国布局的上市房企，不仅为上实控股发展地产业务提供便利，更能在争夺母公司资产上占得先机。
　　作为一家名不见经传的地方国企，上实集团的土地资产之多令人难以想象。在企业简介有这样一句描述：“上实地产土地储备量位居中国房地产企业之首。”早在2007年，该集团负责人就曾透露公司土地储备高达1亿平方米。这一数字要远远超过恒大地产（5100万平方米）和碧桂园（4360万平方米）现有的土地储备量。
　　“上实集团在上海地产行业并没有什么大动作，到是上海城开做的项目比较多。”谈起“上实系”的地产业务，易居中国分析师薛建雄表示：上实集团主业并非房地产，但其确有不可估量的土地资源。“上海城开就是上实集团参股成立的，但完全被淹没在庞大的上实系之中。”
　　从2005年开始，上实集团筹划将这些资源注入旗下的上市公司平台，以整合发展地产业务。但上市控股很难从中分取一杯羹。
　　上实集团旗下拥有四家涉及地产业务的公司，包括上海实业东滩投资开发（集团）有限公司、上海实业发展股份有限公司（600748，以下简称“上实发展”）、上实置业集团(上海)有限公司和上实控股。而早期上实控股名下只有一家项目公司和一所酒店。
　　尽管上实集团并未正式表态，但业内普遍认为上实发展将是未来母公司的地产旗舰。“虽然都是上市公司，但上实发展是上实集团全资子公司，且在A股上市，拥有先天的竞争优势。”上海方方地产机构分析师赵豫川一语概括两家子公司的区别所在。
　　2005年至今，上实发展先后拿下包括“远东桥梁”在内的多笔母公司资产，大有整合待发之势。
　　但一个不容忽视的短板是：上实发展并没有开发全国房地产市场的实力和关系网。“要在上海以外的地方取得机会，需要依托当地的民企。”在扩张之初，时任上实发展总裁卢铿也坦言地方国企的局限性。
　　因此多年以来，上实发展主要仍靠吸收“上实系”资产发展。不仅版图鲜有扩张，同时近期还因合同纠纷与万科这样的“老大哥”产生摩擦。在这样的背景下，上实控股的突然崛起耐人寻味。
　　2007年底，上实控股以21.31亿元入主上海城开，使后者成为旗下运作地产业务的专业平台。这之后一年，专业度不足的上实发展才曲线收购“兄弟”公司上实置业。
　　进入2009年，上实控股突然转型。先是在5月份上调时任上海城开总经理的倪建达任集团副总，而后将旗下医药和消费品两大主营资产剥离，专攻房地产与基建业务。并在8月至12月间从母公司获得6块居住项目，可建筑面积接近300万平方米。
　　“两家公司都是在合理利用母公司资产，以后不会形成竞争关系。”对于上实发展与上实控股的业务关系，倪建达并未多谈。
　　但愿拿下中新地产的控制权，上实控股不仅将分享后者在全国11个城市、14个项目的收益，同时更能享有其10年发展所积累的经验和人脉资源。届时，上实控股在全国范围内的开发能力和融资能力很可能超过上实发展，并让母公司重新考虑资产注入的方向。