刘伟勋
　　岁末年初，辞旧迎新，但央企中国外运长航集团有限公司旗下的中外运空运发展股份有限公司（600270.SH，下称“外运发展”），既没有摆脱掉困扰多年的老问题，也尚未抉择出未来发展的新方向。
　　北京市证监局一周前发出的一份行政监管措施决定书，标志着外运发展悬而未决的控股股东资产注入和同业竞争问题已经到了不能再拖的地步。外运发展也由此成为沪深两市第一家因大股东未履行股改承诺而被责令整改的上市公司。
　　外运发展一位高层1月5日表示，公司正与控股股东中国外运股份有限公司 （0598.HK，下称 “中国外运”）商讨落实股改承诺和解决同业竞争问题的具体方案，但目前尚未形成一致意见。
　　事实上，对于已上市十年的外运发展而言，比及时向监管部门提交整改方案更为困难的，是尽早厘清公司的发展方向，在是否继续独立发展航空货代和快递业务这一核心问题上做出选择。
　　整改
　　2011年第一周，外运发展决策层的首要任务，是按照北京市证监局的要求，讨论落实股改承诺和解决同业竞争问题的方案。
　　1月5日，外运发展对外发布公告称，2010年12月31日接到中国证券监督管理委员会北京监管局的行政监管措施决定书。后者在《关于对中外运空运发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2010】25号）中指出，控股股东中国外运没有按照2006年通过的股权分置改革方案向外运发展注入资产，违反了《上市公司股权分置改革管理办法》规定。同时，外运发展与中国外运存在一定程度的同业竞争，违反了《上市公司治理准则》的规定。
　　北京市证监局要求外运发展在收到通知的十个工作日内，向其报送上述问题的解决方案、解决期限及责任人。
　　1月4日，外运发展将北京市证监局的通知转给中国外运。中国外运是中国外运长航集团有限公司的控股子公司，2003年2月在香港上市，目前持有外运发展约63.46%的股份。外运发展主营航空货运代理和快递业务，其股票2000年12月在上交所挂牌上市，是中国航空货代行业首家上市公司。
　　2006年10月，外运发展进行股权分置改革时，中国外运做出一项特别承诺，即自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据公司业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经公司股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向公司转让部分优质资产。
　　一位知情人士透露，外运发展股改时，作为大股东的中国外运认为，时机成熟时向外运发展注入一些优质资产责无旁贷。外运发展也曾在公告中披露，中国外运希望通过转让航空货代及快递资产，使外运发展自身网络资源不足的问题得到解决，并减少与中国外运之间的关联交易以及尽量避免同业竞争。
　　据了解，2006年实施股改时，外运发展在全国只有35家分公司，自身业务网络无法覆盖的地方，部分委托中国外运的下属企业通过代理方式扩展网络覆盖。如果能将中国外运下属省市公司中的优质空运资产注入外运发展，将一举两得，既能履行大股东的股改承诺，又有助于消除同业竞争。
　　如今四年已过，尽管曾进行数次尝试，但中国外运至今未向外运发展成功注入资产，两家公司之间存在的同业竞争问题也迟迟没有得到彻底解决。
隐情
　　在试图履行注入资产的承诺时，外运发展和中国外运遇到了意想不到的问题。
　　2008年上半年，中国外运曾计划向外运发展转让广东地区的空运业务，对分散在广东各下属企业的空运资产、业务、人员进行了剥离，但审计评估后发现，拟转让的业务处于亏损状态。
　　中国外运一位人士表示，如果把亏损的资产卖给上市公司，不仅投资者难以接受，独立董事这一关也很难通过。最终，外运发展决定放弃这项收购。
　　2009年，中国外运试图将旗下中国外运大件物流有限公司（下称“大件公司”）51%的股权转让给外运发展，但随后发现该公司2010年净利润金额可能大幅低于预测金额，这一计划也最终放弃。
　　数据显示，中国外运2009年准备注入大件公司股权时，对该公司2010年的预测净利润为1475万元，但大件公司2010年前三季度的实际业绩为亏损657万元。2010年10月，外运发展董事会决定取消收购大件公司51%股权的交易。
　　知情人士认为，中国外运注入资产计划久拖未决的根本原因，是该公司的航空货代和快递业务资产从数量到质量，都难以满足上市公司的要求。这两项业务本身属于轻资产型业务，可供注入的优质资产并不是很多。
　　另一方面，2006年以来，外运发展的国际快递业务受到美国UPS公司“单飞”的冲击，国内快递业务在连续亏损后，于2009年7月出售给合资公司中外运敦豪国际航空快件有限公司。控股股东中国外运所拥有的网络中作为外运发展业务代理的相关空运业务资产，也受市场竞争和业务量下降的影响，资产质量大幅下滑。
　　外运发展在2009年11月5日发布的公告中坦承，对照特别承诺，控股股东目前已经没有公司可以接受的、且符合公司业务发展需要的空运资产。
　　与履行股改承诺时遇到的困难类似，在解决同业竞争问题上，中国外运与外运发展也陷入进退两难的境地：如果把中国外运下属省市公司与外运发展业务相关的资产注入后者，则很多原本定位于综合性物流企业的省市公司将失去空运能力，而许多客户又有空运方面的需求，省市公司难以满足，可能会失去市场和客户。但如果不注入上市公司，同业竞争的问题又会长期存在。
　　业务发展需要与公司治理要求之间的矛盾，加之公司内部观念和利益上的不尽一致，使同业竞争的问题一直困扰着中国外运和外运发展。
进退
　　北京市证监局的责令整改决定，让外运发展落实股改承诺和减少同业竞争这两个老问题显得更加急迫。知情人士分析，中国外运短期内能够找到注入外运发展的优质资产，但同业竞争的问题并不是一朝一夕就能解决的。
　　“即便把中国外运的空运资产注入，省市公司出于满足客户需求的考虑，还是会自行发展空运业务，同业竞争很难避免。”上述人士说。
　　事实上，中国外运即便启动了向外运发展注入空运资产的进程，还可能需要面对另外一个难题，即下属企业一部分从事相关业务的人员，不太愿意进入外运发展。这一方面是源于历史原因和文化差异，另一方面则是因为一部分省市公司通过发展仓储、仓单质押等业务，经济效益已经比以前大幅好转，甚至超过了外运发展的盈利水平。
　　货代行业的一个特点是，很多业务跟着人员流动。如果从事空运业务的人员难以进入外运发展，即便资产已经注入，其质量和业务发展也会受到影响。
　　一位接近中国外运的人士表示，要彻底解决同业竞争问题，需要重新审视外运发展的战略定位。如果继续坚持独立发展航空货代和快递业务，则外运发展与母公司的同业竞争问题很难根除。
　　上述人士称，一种可能的途径是改变外运发展的发展方向，将其航空货代和快递业务剥离，置入与中国外运不存在同业竞争关系的其他优质业务。但这一思路需要对外运发展和中国外运的业务结构进行重大调整，实施起来具有难度。
　　事实上，在中国外运内部，对于外运发展的未来方向，一直存有不同意见。对于十年前是否有必要将空运资产剥离后组建外运发展并上市，也存有不同的声音。据称外运发展上市前，曾有知名投行进行研究后，建议终止外运发展的上市工作，因为空运业务上市后会对中国外运的整体业务形成伤害，类似于中国外运的空运功能被切割出来，无法满足客户的综合性需求。
　　据了解，2006年外运发展进行股改时，公司内部曾经讨论过将外运发展私有化的方案，但消息被外界获知后，股价大涨，使讨论中的私有化方案成本大增，最终不了了之。
　　在外运发展的战略定位上，中国外运的高层决策时也有所犹豫，一直没有下定决心。最近两年，中国对外贸易运输（集团）总公司和中国长江航运集团的重组整合千头万绪，同时还要应对金融危机的挑战，也让公司高层对于外运发展的战略决策受到拖延。