■李保华/文
上市公司质量不断下降，独董不愿再背负巨大风险
　　老陈的公司本来计划今年底就上报上市申请材料，但现在可能被迫要等到明年一季度了。推迟的原因听起来可能很荒唐——凑不齐三位独立董事。他现在正在到处找人参加明年一季度的独立董事资格培训。
　　老陈记得，三年前朋友公司上市的时候找独立董事，只打了几个电话确认一下简历，半天时间就搞定了。但等到他要找独立董事时，身边相熟的朋友多以“水平不够”为由谢绝了。通过投行、律师、会计师等各种渠道找了一个多月后，老陈才最终落实了一名保荐人的亲戚作为法律方面的独立董事；另有两个比较可靠的朋友以帮忙的心态，答应愿意出任财务和行业方面的独立董事，但他们都没有独立董事证，最早也要明年一季度参加独立董事资格培训。
　　按照现行上市公司独立董事的相关规定，中小板和创业板上市公司一般需要财务、法律和行业三个方面的三位独立董事。
　　老陈还在继续寻找他的第三位独立董事，但这个事情对他打击很大。
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　　老陈觉得问题不是出在公司上，公司质地还是不错的，规模不小，没有硬伤，最多是受行业需求减少影响，平滑了一下财务数据而已，调整比例比同行业其他上市公司好多了。
　　公司没有问题，快50岁的老陈第一次开始反思自己的人品，但在和几个上市公司的高管朋友聊聊后就释怀了：找独立董事这个事情现在普遍比较尴尬，谁也不愿意花钱请个人盯着自己，“太熟的人不敢来，不熟的人不敢找，听话、只拿钱不关心公司的最好。”
　　风险上升
　　十年前，在中国的资本市场刚刚跨入21世纪时，为了规范当时大股东独大的混乱公司治理结构，引入独立董事设计的核心初衷是受中小股东的委托对上市公司的重大事项和规范性提供监督服务。
　　而在2009年6月份的IPO重启之前，整个A股市场上市公司不到1800家。考虑到主板与中小板、创业板独立董事人数的差异和兼任情况，2009年中期到2012年中期三年的时间里对独立董事的需求就高达3000人，而在2001年到2009年的9年间共需要独立董事约6000人。
　　虽然客观上独立董事的资源经过批量上市的剧烈消耗，但老陈认为这不是目前独立董事稀缺难找的根本原因。投行的朋友告诉了他实情：独立董事的风险不断升高而收益不能提升，未来的风险与收益严重不对称。“随着优质上市项目的不断发掘，现在中小板和创业板上市公司的质量不断降低，独立董事不愿意为三五万的年薪去背负着巨大的风险。”兴业证券一位投行人士解释说，主板的公司找独立董事还不太难，但创业板和中小板上市公司的很多独立董事都是和上市公司的董事长比较熟，推脱不掉才去当独立董事的。而独立经济学家谢国忠认为，中国民营企业上市公司的独立董事就是个董事长的朋友圈。
　　按照《公司法》和《证券法》的相关规定，独立董事如果违反了法律、法规和公司章程规定的各项义务，需要承担相应的法律责任。“事实上，很多独立董事对公司的实际情况有可能完全不知情，根本没有办法保证信息的对称性，但独立董事作为一个特殊群体，如果不能证明自己没有责任，一样得按照有罪推定承担相应的法律责任。”上述兴业投行人士表示。谢国忠也对中国独立董事目前的情况表示担扰，“独立董事的责任重大，风险无法控制，但责任是无限的，只不过国内都是选择性执法，没有严格执行而已。”
　　虽然目前对独立董事的处罚多是通报批评和警告等方式，但因失职、渎职而构成犯罪的，将依法追究其刑事责任。随着新任证监会主席郭树清加大规范证券市场的决心，独立董事的风险也正在不断加大。漳泽电力12月15日晚公告称，公司独立董事杨治山已经被证监会立案调查。
　　收益不高
　　但独立董事在承受越来越大的风险的同时，收益却不能得到提升。“在公司股东心目中，独立董事已经成为大摇大摆地过来一年参加几次会，在写好的意见上签名的不劳而获的群体，给3万的年薪股东都觉得给多了。即使翻一倍给到6万，对独立董事还是没有多大吸引力。而独立董事则认为，既然你愿意请我，就是相信我会发表肯定意见，发表肯定意见就要背负巨大的风险，特别是创业板的公司，很大一部分迟早会出事，这不是一点小钱能弥补的。”一位化工行业上市公司的监事会主席表示。
　　而上述投行人士也表示，虽然主板独立董事年薪也有高达上百万的，但创业板上市公司的独立董事年薪基本都在2万-6万之间，这是个默认的规则，甚至还有更少的。“主要是创业板上市公司多是规模不大的制造业，公司的副总等年薪也才十几万，所以独立董事虽然已经稀缺，但提高报酬在内部也通不过。我们给上市公司建议的独立董事薪酬，上市公司几乎无一例外都是按照底线给的。”
　　老陈从近期挂牌的创业板公司看到，三丰智能的总经理的年薪为10.09万，三位副总的年薪均不足9万，三位独立董事中已经披露的一位独立董事年薪为1.25万元。而和佳股份也有一位独立董事年薪也就2.14万元。
　　市场普遍预期，最近两年在创业板和中小板上市的公司虽然在第二年业绩会普遍大面积下滑，但独立董事的风险会在两三年之后逐渐显现。
　　“优质项目减少但门槛不变，新的冲击上市的公司要加大包装力度，已经上市的公司再过两三年后，很多创业板和中小板的公司肯定不行了，肯定有很多不规范的交易发生来应对退市等各种问题。”上述兴业证券投行人士表示。
　　事实上，答应老陈出任独立董事的律师也说了，他就干两年，两年后就撤，这纯粹是为了帮忙，钱多点少点无所谓。