胡中彬 李保华 何健
　　如果哪家上市公司被PE相中了，那它会被认为未来很有想象力。而硅谷天堂等PE机构如同有了魔法一般，让与之战略合作的上市公司股价节节攀升。这类案例被认为是PE机构参与上市公司市值管理的新型模式。
　　市值管理不仅逐渐受到上市公司的关注，亦同样受到了监管层的重点关注。
　　经济观察报独家获悉，证监会正在起草《上市公司市值管理制度指引》，拟定的时间表是在今年年底推出，以此鼓励和推动上市公司建立科学的市值管理制度。
　　十年之后，上市公司市值管理走进了最高层的视野——新国九条首次纳入。继证监会主席肖钢表态“抓紧研究推出上市公司市值管理制度”后，证监会上市公司部于6月18日第一次召开了部分上市公司高管在内的内部座谈会，听取这些上市公司在市值管理中的经验和建议，多家上市公司参与座谈会。
　　在此之前，中国上市公司市值管理一直处于“拉升股价”为目的的初级阶段，直到中国并购大潮催生出PE加上市公司的新模式，其才被业界关注。
　　PE等相关机构也渐渐成为并购产业链中不可或缺的一环，这能否打破上市公司市值管理的一潭死水？
　　新玩法：“跨界”并购风靡
“有很多人向我们推荐可以投资的领域，从大气治理到污水处理、土壤治理等等，天上地下水里我都找了个遍。”湘鄂情董事长孟凯此前对记者称。
　　5月底，这家曾经的知名餐饮业上市公司近期接连大跨界，在今年年初涉足环保、影视业之后，又宣布将发力新媒体大数据业务。“跨界”渐渐成为了上市公司最近非常钟爱的游戏。近段时间以来，A股市场就有数家上市公司玩起了“跨界”游戏。6月4日，梅花伞公告称，其在二级市场的股票名称正式变更为游族网络。同一天，姚记扑克继与500彩票网合作之后，又公告称将以1.3亿元进军生物医疗领域。前一天，皇氏乳业也在其复牌公告中宣布，将并购重组的目光投向影视传媒业，并且要一举收购两家公司。稍早前，主营混凝土输水管道研发生产及销售的巨龙管业通过一桩高达30亿元的并购而涉足手游领域。“跨界”游戏风生水起，其背后是A股市场并购风潮的到来，上市公司通过投资、并购运作来寻找新的题材。这些被并购的标的往往都是当下资本市场中最受欢迎的题材，如影视、手游、互联网金融、环保等正是催生并购事件最为热门的领域。
　　银河证券投行部一位人士称，现在市场上有很多中介到处寻找手游、影视题材的中小项目，都是为了装到上市公司里，以至于现在稍微有点盈利能力的项目价格都被炒得很高，有些好点的项目被炒到40-50倍市盈率也还有公司愿意购买，“很多上市公司都把并购当成是市值管理的一部分。”
　　多年来，并购往往是资本市场最受欢迎的题材，并购概念最容易带来股价的飙涨。经过长达3个月停牌之后，巨龙管业于5月23日披露了一桩标的额高达30亿元的跨界并购草案，其后接连迎来了五个“一字”涨停，短短半个月时间，其市值就接近翻番。而此类通过并购达到市值飙涨的案例刺激着更多上市公司参与到这样的并购游戏中。当然，并购并不必然是跨界，很多上市公司也通过并购来进入相关产业的上下游，二级市场同样也会为相关产业并购概念买单，比如华谊兄弟、蓝色光标均通过并购实现了市值的大增，并已经成为了上市公司并购的样板案例。“市场上会有很多财务顾问公司给我们推荐项目，愿意来帮我们进行投资、并购。”孟凯坦言。
　　作为并购方的上市公司身边往往游走着一大批诸如券商、财务顾问、PE机构、私募证券基金、公关公司等机构，它们渐渐成为了并购游戏中重要的一环。近期，很多上市公司也主动与第三方机构签订市值管理协议，或者是与一些PE机构进行合作设立相关产业的并购基金，如天堂硅谷自2011年起就与大康牧业、京新药业、广宇集团、合众思创等多家上市公司设立了与单一上市公司合作的并购基金，九鼎与吉峰农机设立并购基金，德同资本与益民集团设立并购基金，高特佳牵手博雅生物设立并购基金等等。
　　PE机构踊跃加入到和上市公司合作进行并购的行列，PE机构能借此解决退出的烦恼，上市公司则能借助并购进行资产整合及市值提升。这被认为是PE机构参与上市公司市值管理的新型模式，而最为典型的代表无疑是硅谷天堂。它与上市公司频频上演的并购故事正在成为上市公司、PE行业争相效仿的对象。
　　财技：PE批量复制并购
　　在与上市公司合作开展并购业务的相关机构中，PE行业中的一家老牌机构硅谷天堂脱颖而出。自2011年首创了“PE+上市公司”的并购模式后，硅谷天堂势如破竹，先后与十多家上市公司合作开展了产业并购整合。而最新被硅谷天堂相中的公司是通威股份（600438.SH）。
　　5月15日，通威股份公告称，实际控制人通威集团通过大宗交易系统减持了公司3950万股，减持均价为7.59元，占公司总股本的4.83%。据此计算，本次减持金额约为3亿元。而这笔交易的接盘方正是硅谷天堂，本次减持后，通威集团仍为公司实际控制人，硅谷天堂通过这种方式成为了通威股份的战略投资者。
　　通威股份是目前A股市场上仅有的两家水产饲料企业。通威股份一直相对较为稳健的民营企业，从其资本运作就可见一斑，自2004年主板上市以来，该公司仅在去年实施了一次再融资。
　　而事实上，硅谷天堂对通威股份接触多年，此前硅谷天堂曾和通威集团有过合作，共同设立过基金。在A股市场轰轰烈烈的并购热潮中，通威股份也难耐寂寞。业界流传的一则轶事或许能反映出通威股份对并购的复杂滋味，通威股份曾有机会将另一家水产饲料企业海大集团收入囊中，但通威股份当时拱手相让，结果海大集团此后不断发展最终自己独立上市，上市当日的市值便超过了通威股份。
　　据悉，负责这一项目的是硅谷天堂上海团队，负责人是硅谷天堂的董事总经理冯新。硅谷天堂认为水产养殖行业的产业整合空间较大，其将会以通威股份为平台，通过并购来整合相关产业资源。
　　而硅谷天堂与通威股份的合作模式也颇有巧妙之处：实际控制人减持部分股权，获得部分现金，套现需求得到释放；而天堂硅谷接盘，成为通威股份的小股东，成为利益相关方，操盘并购有更强的动力。
　　通过这种设计，硅谷天堂获取收益的方式也变得更为多元和可观，其获取到的收益有可能有三部分：一部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费；一部分是并购标的若是硅谷天堂所孵化，其将从并购标的身上获得退出收益；还有一部分是其所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后往往能带来较高的股权增值。“现在的收入来源比较多，但占大头的肯定是上市公司股权的增值。但是这个增值并不是通过内幕交易、关联交易完成的，而是通过公开的交易和我们的专业能力让上市公司提升价值、创造价值，这种做法所有利益相关者都是欢迎的。”鲍钺称，这是分享的是上市公司增量部分利益。
　　通威股份已是今年硅谷天堂进行并购业务的第六个上市公司，而2013年硅谷天堂进行类似操作的项目共4家，2012年也是4家。经过历时一段时间的操作，硅谷天堂操刀的上市公司也逐步在并购方面取得进展，并获得二级市场的持续热捧。
　　去年9月，长城集团与硅谷天堂达成了类似的合作模式，硅谷天堂方面的实际持股比例已达4.67%，仅隔几个月，长城集团便宣布联手游戏企业，由此，长城集团股价一飞冲天。而目前，长城集团再次因筹划重大事项停牌。
　　硅谷天堂介入后，上市公司股价大幅上涨几乎已成为了必然现象，如长城集团的股价在硅谷天堂介入后涨幅已达80%，就连刚刚进入不到一个月的通威股份，按照目前的价格计算，通威股份的股价涨幅达到了10%。
　　在这些示范效应之下，现在找上门希望与硅谷天堂合作的上市公司也变得非常之多。“现在找我们的上市公司至少有三四十家，但有很多项目只能暂时搁置，因为我们做并购需要依靠专业能力，若只是收了财务顾问费而没有帮助上市公司提升内在价值，那长远来看，投资者一定会用脚投票。”硅谷天堂董事总经理鲍钺称。
　　“亦正亦邪”的市值管理
　　包括与硅谷天堂合作的上市公司在内，并购带来了股价的大幅上涨，一些业内人士将这种模式看作是PE机构参与上市公司市值管理的新模式。
　　所谓市值管理即可简单理解为上市公司通过多种有效的手段实现股东价值的最大化。中国上市公司市值研究中心执行主任刘国芳博士称，目前资本市场上，市值管理主要有七种模式，包括证券公司的市值管理模式、私募基金的市值管理模式、大宗交易商的市值管理模式、财经公关公司提供的市值管理服务、传统管理咨询公司提供的市值管理咨询服务、PE机构的市值管理模式与投资公司的市值管理模式，各个模式提供市值管理的方式并不相同。
　　长期以来，市场上很多公司是以市值管理的幌子行坐庄之实，实质上就是资金方联合上市公司共同坐庄，通过释放一些概念、题材来炒作股价，再在股价、市值增长后进行套现获取收益，这也是市值管理常常被诟病的原因。
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“现在很多中小民营企业做市值管理的需求越来越强，并购是来得最快的，所以很多公司都开始搞并购。”在刘国芳看来，PE机构帮助上市公司进行战略并购、资产整合能够提升公司质地，这种公开的交易会受到资本市场的追捧。
　　硅谷天堂并不认同其与上市公司合作的模式是传统市值管理的模式。鲍钺强调，硅谷天堂在其定位中特意强调了“改变、创造、提升价值”，但公司从未提出要让投资者“发现价值”，“因为这是二级市场投资者的事情，我们只需要真正做到改善上市公司内在价值，发现价值不是我们要做的事情，所以我并不认为我们的业务是传统意义上的市值管理。”
　　鲍钺称，硅谷天堂在和上市公司合作时，一般都会主动承诺所持有的上市公司股权自愿锁定一年以上，因此，短期收益波动对硅谷天堂无实际意义，能够决定其成败的仍然是并购后两个公司的资产整合及协同效应发挥，而这才是并购最难的。
　　PE机构参与上市公司的并购，往往能够给上市公司带来一些产业的资源，亦能更好的协助上市公司进行资产整合，这无疑有利于上市公司内在价值的提升。但由于难以有明确的界定，PE机构与上市公司的合作往往也容易陷入到市值管理与炒作的争议之中，也有PE与上市公司合作的案例也因此受到质疑。本土知名PE基金弘毅投资通过PIPE所投资的苏宁云商（此前名为苏宁电器）便引发了市场上的争议。“弘毅投资2012年参加苏宁电器定向增发，股价倒挂致使其12亿元砸进去便浮亏，弘毅投资必定需要解套，所以可以看到后来苏宁折腾了很多事情，改名字、并购PPTV、民营银行、互联网金融、体育营销，搞了很多概念出来。”一位PE机构人士。
　　而其中的一个插曲是，苏宁参与民营银行作为当时被市场认定为首批民营银行试点方案的苏宁云商，却无缘首批民营银行的名单。不过，针对苏宁云商是否提交申办民营银行相关材料一事，银监会有关负责人却当场否认。至此，苏宁云商陷入了涉嫌操纵股价的风波。
　　监管层力推新规指引
　　本质上，科学的市值管理并不等同于维护股价，也受到市场的质疑，但正是因为在实践中存在的种种争议和变异，使得市值管理亟需更准确的界定和完善的监管。
　　事实上，市值管理不仅逐渐受到上市公司的关注，亦同样受到了监管层的重点关注。经济观察报记者获悉，如何引导企业合理、规范进行市值管理在今年已成为监管层重要工作之一。
　　一个缩影是，在5月9日国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（即新国九条）中，首次明确提出了“鼓励上市公司建立市值管理制度”。
　　“摆在监管层面前的问题是，不管是证监会还是交易所，都希望上市公司的市值规模能够逐步提升，做大资本市场的版图，但以大型国有企业为代表的蓝筹股上市公司对市值管理的重视程度远远不够，也没有动力推进市值管理工作；而另一方面，许多中小型民营上市公司虽对市值管理越来越重视，但在操作过程中又往往存在不规范的情况，亟须引导和规范。”一位接近监管层的人士称，监管层亟须进一步厘清市值管理的概念及规范市值管理行为，敦促建立科学的市值管理体系。
　　上述接近监管层人士称，证监会主席肖钢曾在证监会落实新国九条精神的座谈会上明确提出抓紧落实推动上市公司市值管理制度。目前，证监会正在起草《上市公司市值管理制度指引》，拟定的时间表是在今年年底推出，以此鼓励和推动上市公司建立科学的市值管理制度。
　　而就最近两周时间里，证监会上市公司部、中国证券业协会已经两度召集部分上市公司高管召开座谈会，听取这些上市公司在市值管理中的经验和建议，多家上市公司参与座谈会。上述人士称，在最近的两次会上证监会上市公司部副主任赵立新及证券业协会的领导都参加了，第一次是邀请了七八家国有上市公司的代表座谈，第二次则是邀请的民营上市公司代表参加。而会议的重点研究内容一是征集上市公司对拟出台的《上市公司市值管理制度指引》的意见和建议，二则是听取大家对证监会此前已颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的修改意见。
　　除了证监会，上交所方面有动力推动市值管理制度的进一步前行，目前上交所方面亦在研究如何鼓励上市公司更加重视市值管理，尤其是对于上交所较多的大中型国有上市公司而言，这些上市公司的高管层并无动力来推动市值管理的前行，而上交所方面则在研究通过将再融资、管理层股权激励等方面的制度与市值管理更紧密结合。